还能找到比这更详细更专业的日本公司法信息吗？

【行政书士FUJI—更深度·更日本】

作为一名行政书士，既然我的主力业务是经营管理签证，势必绕不开协助申请人在日本成立公司一事，所以今天就来聊一些更冷门更专业一些的话题。这个话题可能会有些枯燥，但是如果有意想在日本成立公司，或者曾在中国成立过公司，这种话题可能会有兴趣吧。

小提醒：如果您只想在日本成立普通的公司，本文前面两节内容可能关联不大，请直接阅览《03通常意义上的日本公司类型》部分的内容。

01 题外话

因为话题本身的枯燥，而单纯的文字更会枯燥，我就利用我在学习日本法律期间曾受益匪浅的一个油管up主——miniIKE先生的图片，来给大家介绍。

MiniIKE先生本人是一位高中老师，专门为冲刺进行大学升学考的高中孩子教授日本的政治与经济知识。作为一名外国人，我最初的日本社会知识，就是靠狠补孩子的初高中政经教材，了解日本烧脑的选举制度……因为行政书士考试除了法律知识还需要考一般社会常识，所以对于日本人来说一些常识性的问题，我只能通过强化学习去弥补。当然，最后的结果很理想，我的一般常识有了高于普通日本人的分数。这也致使我的行政书士考试成绩高出了合格线很大一截。其功劳应该归功于MiniIKE先生和另一位也在大阪的行政书士前辈。

有些偏题了。我们进入正题。

02 一社与一财

日本的法人企业和中国一样，也分为营利法人和非营利法人。如果大家对日本有过接触，可能会看到有些日本公司不是通常的株式会社而是“一社”或“一财”，它们其实都属于非营利法人，全称为一般社团法人和一般财团法人。

一般社团法人是指拥有某种目的的团体，主要是一些学术团体、研究团体、福祉医疗类的学会或协会等。
同学会和居民自治会都可以成立一般社团法人。因为是法人，便可以开账户、以法人名义签约。

非营利法人如果进一步申请为公益法人，在税收层面可以享受优惠政策。这里需要注意的是，非营利法人并非不能盈利，要维持运营，一定会产生费用，所以其宗旨是不以营利为目的经营事业。即使出现剩余利润也不进行分配，而是结转至下年度用作法人活动。

成立一般社团法人不需要注册资金，只要2人以上到法务局登记即可成立。

一般财团法人则是一种长期内对金钱、美术品等财产进行维持、管理、运用为目的而设立的组织。一般社团法人是人的集合，那么一般财团法人则是以财产为中心的法人。既然以财产为中心，成立时需要300万日元以上的出资。这个出资资产可以是现金，也可以是绘画等美术品。一旦出资完成即视为捐献给了一般财团法人，不再退还。而且出资者通常不参与运营，运营由第三方进行。

因为是非营利性质，一般财团法人满足一定的条件也可申请为公益法人，享受税收优待。

03 通常意义上的日本公司类型

作为外国人如果在日本成立公司，更需要了解的是营利法人也就是01图中的红色字体部分。
日本在2006年之前其实并没有一部真正的《公司法》。日本最初关于公司相关的规则是由德国法学家和经济学家赫尔曼·勒斯勒尔(Karl Friedrich Hermann Roesler)起草制定的商法。这部商法在明治时期被修订成为了现在的公司法和商法的原型（旧法）。

2005年6月，日本国会正式制定了《公司法》，这部公司法被称为新法，并定于2006年5月施行。新法是将旧法以及有限会社法、株式会社监查相关的商法进行了整合修订。修订之处主要有以下3点：

1.最低注册资金制度的废除。1日元也可以成立公司。
2.不能再成立有限会社，但是过去的有限会社可以继续延续存在。
3.新制定了“合同会社”的形式。

可以说自此日本的公司制度有了很大的改变。下面我们针对这些修订逐一进行解读。

在旧法阶段，日本成立株式会社当时的最低注册资金需要1000万日元以上，并且董事要求3名以上。成立有限会社也需要最低注册资金300万日元以上，董事一名以上。

2006年施行的新法则将设立公司的门槛降低为1日元，所以株式会社和有限会社也不再有区别，可以说实质上这两类合并为一类，不再新批有限会社。只是之前成立的有限会社可以继续存续。
日本的株式会社其实就是中国的股份有限公司。

从上图也可以看出这部新法还有一个很大的亮点，新制定了一种“合同会社”，也就是说如果大家现今看到的合同会社一定是2006年之后成立的。

解析这个制度之前，我们还需要了解日本其他的公司（营利法人）的形式。在日本除了株式会社，实际上还有合资会社和合名会社。

合名会社其实就是中国的普通合伙企业，因为出资人（在日本称之为社员，这个社员绝不是会社员即公司职员的意思，作为日本法律专有词汇是出资人之意，切勿搞混）需要承当无限责任。

合资企业相当于中国的有限合伙企业，出资人中既有承担有限责任的社员（有限合伙人），也有承担无限责任的社员（普通合伙人）。

在2006年的新公司法中，这两种公司形式仍然存在，可是大家都可以看出无论合名会社还是合资会社，因为都存在需要承担无限责任，这对债权人来说可以更为放心，但是对于成立公司的人来说，并不友好。

换句话说，如果和您公司做生意的是合名会社或合资会社，您大可放心，他即使将财产转移至私人名下，仍然承担着无限责任，可以依法追偿。而自己开设公司，这两种形式显然压力过大。所以我们一般不会向申请人推荐。

☝本图片出自《行政書士独学サポートチャンネル》的资料

2006年新设立的公司形式——合同会社则完美的避开了株式会社与合名会社及合资会社的不足，结合了三者的特点。
首先社员（出资人）只要承担间接的有限责任。

另外它与株式会社的不同，我在其他文章中有过详细描述，有兴趣的朋友可以移步浏览《株式会社与合同会社的差异》。简而言之，相对的成立株式会社成本略高，但公司的信用度更好，因为股东拥有所有权，所以股东可以影响（干扰）实际经营层的决策。而合同会社虽然信用度要低于株式会社，因为出资人也是实际的经营者，经营者本身拥有决策权，那么公司经营的自由度会更高（决策迅速，利润可以按自己的意愿分配）。

看了上面这段话会不会觉得我只要成立一个小公司，是不是反而合同会社比株式会社更好？实际上需要看您的业务类型。日本仍然是一个看重名头的社会。如果您的业务和日本企业无关，只是要成立一间公司而已，当然合同会社节省了公司成立费用和以后的财务费用，且只承担有限责任，您选择这种形式也是无妨的。
在日本，新成立的公司之中，80%是株式会社。剩下的才是合同会社等其他形式。具体哪种形式更适合您，需要作为老板的您自行定夺。

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《完》

Author Profile

行政書士FUJI

藤永　結衣 (フジナガ　ユイ)　
FUJI国際行政書士事務所　代表行政書士
行政書士（登録番号：23262723）
70年代中国湖南省生まれ、浙江省の沿海都市で20年生活後、2016年来日
母国で日本語と心理学のダブル学士の学位取得、心理学の修士号も取得
【保有資格】　行政書士、宅建士、ファイナンシャルプランナー２級、年金アドバイザー３級

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